Governança e Controle Interno na Lei 13.019/2014: Como o MROSC Exige Práticas que o ESG Valoriza
Equipe Nexus
Autor09 de julho de 2026
7 min de leitura
Pontos-Chave sobre Governança e MROSC
- 66% homens e 89% pessoas brancas ainda compõem conselhos de investidores sociais, mostrando desafios de diversidade
- A Lei 13.019/2014 estabelece vedações e exigências que reforçam a governança das parcerias
- Conselho fiscal, estatuto atualizado e segregação de funções são pilares de controle interno
- Empresas ESG fazem due diligence de governança antes de patrocinar OSCs
Por Que a Governança Ganhou Foco no Terceiro Setor
A boa gestão social depende tanto de propósito quanto de estrutura. OSCs que crescem sem governança clara enfrentam riscos: concentração de decisões em uma pessoa, falta de controle sobre recursos, ausência de sucessão, conflitos de interesse e vulnerabilidade a fraudes. Quando a OSC recebe recursos públicos ou de empresas, esses riscos se multiplicam.
A Lei nº 13.019/2014, o MROSC, introduziu regras que reforçam a governança das parcerias. Embora a lei não substitua o estatuto da OSC, ela exige que a organização esteja regularmente constituída, sem contas rejeitadas, e que cumpra princípios de transparência e accountability. Para empresas com estratégia ESG, esses requisitos são exatamente o que a due diligence procura.
O Censo GIFE 2024-2025 reforça o tema: conselhos deliberativos ainda são compostos por 66% de homens e 89% de pessoas brancas. A governança no setor social não é apenas compliance; é também representatividade, equidade e capacidade de decisão. OSCs que avançam nesses aspectos se destacam.
Panorama da Governança no Investimento Social
- 66% dos conselhos de investidores sociais são compostos por homens
- 89% dos conselhos são compostos por pessoas brancas
- 72% das organizações do Censo GIFE destacam recursos a iniciativas de terceiros
- R$ 5,8 bilhões foi o volume de Investimento Social Privado em 2024
Fontes: GIFE — Censo GIFE 2024-2025; Plataforma Conjunta — Manual MROSC (2025)
O Que a Lei 13.019/2014 Exige de Governança
A Lei não detalha a estrutura interna da OSC, mas estabelece condições e vedações que afetam diretamente a governança:
Regularidade Constitucional
A organização deve estar regularmente constituída. Estatuto social vigente, registro em dia, CNPJ ativo e regularidade fiscal. A irregularidade jurídica impede a celebração de parcerias.
Vedação de Dirigentes Incompatíveis
A lei veda que dirigentes da OSC sejam agentes políticos, dirigentes de órgãos públicos, cônjuges ou parentes até o segundo grau. Isso evita conflito de interesse e uso indevido de recursos públicos.
Impedimento por Contas Rejeitadas
Organização que teve contas rejeitadas pela administração pública ou tribunal de contas nos últimos 5 a 8 anos fica impedida de celebrar novas parcerias. A sanção atinge a governança passada e afeta o futuro.
Prestação de Contas e Auditoria
A gestão dos recursos da parceria deve ser rastreável e auditável. Conselho fiscal, controle interno e aprovação de despesas são práticas esperadas, mesmo que não exigidas formalmente para todos os casos.
Transparência e Acesso à Informação
A governança no MROSC é operacionalizada pela transparência: plano de trabalho público, execução registrada, relatórios disponíveis e resposta a pedidos de informação.
Conselho Fiscal: O Guardião da Governança
O conselho fiscal é o órgão de controle interno que fiscaliza a gestão econômico-financeira da OSC. Ainda que o Código Civil não o torne obrigatório para todas as associações, sua existência é sinal de maturidade e é exigida em muitos editais e parcerias.
Funções do Conselho Fiscal
- Examinar contas, livros e documentos
- Acompanhar o orçamento e a execução financeira
- Emitir parecer sobre prestação de contas
- Alertar sobre irregularidades e riscos
- Zelar pelo cumprimento do estatuto e da legislação
Composição
Deve ser independente da diretoria executiva. Ter conselheiros fiscais com conhecimento contábil ou jurídico fortalece o controle. A periodicidade de reuniões e a pauta fixa evitam que o conselho seja ornamental.
Diferencial do Nexus Social: o controle de acesso por perfil permite que o conselho fiscal visualize relatórios e demonstrativos sem ter acesso a dados sensíveis dos atendidos. A segregação de funções é técnica, não burocrática.
Segregação de Funções: Não Pode Tudo na Mão de Uma Pessoa
A segregação de funções é a prática de dividir responsabilidades para evitar concentração de poder e risco de fraude. No dia a dia da OSC, isso significa:
- Quem aprova a compra não quem faz a compra
- Quem recebe o dinheiro não quem registra o dinheiro
- Quem acessa dados sensíveis não quem publica relatórios
- Quem executa atividades não quem audita o resultado
Exemplo Prático
Uma OSC com fluxo de aprovação de compras: o coordenador solicita, o diretor aprova, o financeiro paga, o estoquista recebe e o conselho fiscal acompanha. Cada papel está separado. Se uma pessoa acumula todos, o risco de erro ou desvio aumenta.
Estatuto e Regimentos: A Base da Governança
O estatuto é o contrato social da OSC. Deve conter:
- Finalidade e missão
- Órgãos de direção e fiscalização
- Regras de eleição e mandato
- Competências e limites de cada órgão
- Procedimentos para prestação de contas
- Regras de conflito de interesse
Além do estatuto, o regimento interno detalha processos: como aprovar despesas, como contratar, como arquivar documentos, como lidar com dados pessoais. Quanto mais claro o regimento, menos decisão fica subjetiva.
Governança e ESG: O que Empresas Esperam
Empresas que buscam parcerias ESG fazem due diligence que inclui:
- Regularidade cadastral e fiscal
- Estatuto e composição da diretoria
- Existência de conselho fiscal e atas de reuniões
- Política de LGPD e segurança da informação
- Relatórios de impacto e prestação de contas
- Diversidade nos órgãos de decisão
OSC que já tem essa documentação pronta é mais atrativa. OSC que não tem é descartada na fase de qualificação, antes mesmo da proposta. Nosso post sobre patrocínio ESG detalha esse processo.
Comparativo: OSC com e sem Governança Estruturada
| Critério | Governança Informal | Governança Estruturada |
|---|---|---|
| Conselho fiscal | Inexistente ou ornamental | Ativo e independente |
| Aprovação de despesas | Verbal | Fluxo documentado |
| Estatuto | Desatualizado | Atualizado e alinhado |
| Segregação de funções | Concentração | Separação de papéis |
| Due diligence ESG | Reprovada | Aprovada |
| Capacidade de captação | Limitada | Ampliada |
O Risco da Má Governança
A má governança não é só risco operacional. É risco institucional. Consequências incluem:
- Concentração de decisões e falta de sucessão
- Conflitos de interesse e relacionamentos com partes ligadas
- Fraudes e desvios por falta de controle
- Reprovação em editais e parcerias
- Perda de credibilidade com doadores e empresas
A Lei 13.019/2014 reforça que a OSC deve estar apartada de interesses públicos indevidos. O controle de acesso por perfil e a auditoria de operações são ferramentas que complementam a governança com tecnologia.
Perguntas Frequentes
Toda OSC precisa de conselho fiscal?
Não é obrigatório para todas as associações civis, mas é recomendável e exigido em muitos editais, especialmente os que envolvem recursos públicos. OSCs que recebem recursos do governo via MROSC devem considerar o conselho fiscal como requisito prático.
A Lei 13.019/2014 muda o estatuto da OSC?
Não. A lei regula as parcerias com o poder público, não a estrutura interna da OSC. Mas o estatuto da OSC precisa ser compatível com as vedações e exigências da lei, como a incompatibilidade de dirigentes.
Como o Nexus Social apoia a governança?
O Nexus Social entrega controle de acesso por perfil, trilha de auditoria automática, segregação de permissões por módulo e relatórios financeiros integrados. A diretoria e o conselho fiscal acompanham a execução sem precisar acessar dados operacionais sensíveis.
Quer fortalecer a governança da sua OSC? Fale com a equipe Nexus no WhatsApp ou conheça Nexus Social.
Fontes e Referências
- GIFE — Censo GIFE 2024-2025 — Dados sobre governança, diversidade e volume de investimento social privado (2024)
- Planalto — Lei nº 13.019/2014 — Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil
- Plataforma Conjunta — Manual MROSC: Do Planejamento à Prestação de Contas — Guia prático de implementação do MROSC (2025)
- IBGC — Guia das Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor — Referência sobre governança, conselho fiscal e controle interno (2020)
Escrito por Equipe Nexus
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